كلمات كليدي : شركت با مسئولیت محدود، تجارت، شراکت
«شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است». (مفاد ماده 94 قانون تجارت)
بنابراین در شرکت با مسئولیت محدود شرکاء تاجر نبوده و مستقیماً مسئولیتی در امور شرکت ندارند و مانند شرکت سهامی مسئولیت آنها محدود است به سرمایهای که در شرکت گذاشتهاند، منتهی آورده آنان که سهمالشرکه نامیده میشود به سهام تقسیم نشده و آزادانه قابل معامله نمیباشد.
نکاتی که از این تعریف به دست میآید:
اولاً: سرمایه به سهم الشرکه تقسیم شده نه به سهام و در شرکت با مسئولیت محدود ورقهای به نام سهم الشرکه صادر نمیشود.
ثانیاً: مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکهای است که هر شریک سرمایهگذاری نموده است.
ثالثاً: سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نمیباشد.
رابعاً: شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر تشکیل میگردد.
شرکت با مسئولیت محدود گرچه شرکت سرمایه است، ولی شخصیت شرکاء نیز در شرکت دخالت دارد و اغلب بین اشخاصی تشکیل میشود که با یکدیگر آشنا هستند. کلیه قوانین انتقال آزادانه سهمالشرکه را منع نموده و منوط به تصویب اکثریت شرکاء مینمایند. ولی محدودیت مسئولیت شرکاء به سهمالشرکه باعث شده است که برخی برای فرار از مسئولیت و جدا کردن امور شرکت از امور شخصی خود مبادرت به تشکیل چنین شرکتهایی نمایند تا در صورتی که عملیات شرکت زیان آور باشد متحمل زیانهای وارده نگردند. به این ترتیب برای کارهای کوچک که سرمایه زیادی لازم نیست و شرکاء میل ندارند اشخاص خارج وارد شرکت شوند. به جای شرکت سهامی، شرکاء؛ مبادرت به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مینمایند مخصوصاً که در اغلب کشورها تشکیل شرکت سهامی مقید به شرایط و تشریفاتی است و اجازه مخصوص لازم دارد، در صورتی که تشکیل شرکت با مسئولیت محدود آزاد است و شرکاء، آزادی زیادتری برای ترتیب عملیات آن دارند و شرکاء اصلی میتوانند مدیریت شرکت را برای خود به طور نامحدود تأمین نمایند. و عملاً همواره امور شرکت را در دست داشته باشند.
اصول شرکت با مسئولیت محدود
1) تصریح نوع شرکت در نام شرکت.
2) محدودیت مسئولیت شرکاء.
3) آزاد نبودن انتقال سهم الشرکه.
4) عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکاء.
5) لزوم رعایت تشریفات زیادتر؛ در صورتی که تعداد شرکاء از 12 نفر تجاوز کند.
شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود و مدت آن
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاً تجارتی است؛ با این توضیح که فقط میتواند برای امور تجارتی تشکیل شود. تشکیل این نوع شرکت برخلاف شرکت سهامی، نیازی به تشریفات پیچیده ندارد، بلکه کافی است دو نفر شریک وجود داشته باشند و سرمایههای نقدی و غیرنقدی خود را روی هم جمع کرده، تسلیم نمایند تا شرکت تشکیل شود. شرکت، دارای اسم مخصوصی است که باید متضمن عبارت «با مسئولیت محدود» باشد وإلا در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات این نوع شرکت خواهد بود.
«اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و إلا شریکی که اسم او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت» (مفاد مادۀ 95 قانون تجارت)
در مورد مدت شرکت در قانون تجارت ایران ذکری به عمل نیامده و معمولاً شرکاء به هنگام تشکیل شرکت، مدت آن را نامحدود قید مینمایند.