كلمات كليدي : سهم، سهام با نام، سهام بي¬نام، شركت تجاري، تبديل سهام.
نویسنده : رضا پيراني
سهام را میتوان به اعتبارات مختلفی تقسیم بندی کرد. از لحاظ شکلی سهام را به دو دسته سهام با نام و سهام بی نام میتوان تقسیم کرد. در تبصره[1] ماده 24 لایحه قانونی 1347 قانونگذار تقسیم فوق را ذکر کرده است، اما به دلیل واضح بودن تعریف سهام با نام و بی نام در عرف، آنها را تعریف نکرده است.
سهام با نام، سهامی است که در ورقه راجع به آن، نام صاحب سهام قید شده و یا در دفتر ثبت سهام شرکت، ثبت شده است.[2] بنابراین سهام با نام سندی است که نام دارنده و یا عبارت «با نام» در آن قید شده باشد.
مزایا سهام با نام:
مزایای سهام با نام گوناگون است؛ برای مثال اگر شرکتی بخواهد از هویت تمام سهامداران خود آگاه باشد امری که موجب تسهیل ارتباط شرکت با صاحب سهم میشود و معلوم میکند تقسیم سرمایه چگونه است و قدرت تصمیم گیری در اختیار چه کسانی است، سهام با نام صادر میکند. همچنین سهام با نام وسیله خوبی برای مقامات دارایی است، تا درآمد صاحبان سهام را دریابند و محاسبه کنند.
در لایحه قانونی 1347 قاعده عامی که، شرکتها ملزم به استفاده از سهام با نام شوند وجود ندارد. بااین حال در برخی از قوانین متفرقه مانند ماده 3 قانون صندوق ضمانت صادرات ایران[3] برای بعضی از شرکتهای سهامی، صدور سهام بی نام ممنوع است. همچنین اغلب شرکتهای دولتی به موجب اساسنامه یا قانون تاسیس آنها، سهامشان با نام و غیر قابل انتقال میباشد.
شرایط شکلی انتقال
انتقال سهام با نام، تابع شرایط شکلی است که در ماده 40 لایحه قانونی 1347 بیان شده است: (انتقال سهام با نام باید در دفتر سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل و یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مذبور امضاء کنند. در موردی که تمام مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده است، نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت شرکتها قید و به امضای انتقال گیرنده و یا وکیل و یا نمایند قانونی او رسیده و از نظر اجرایی تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود... هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و شخص ثالث فاقد اعتبار است.) ضمانت اجرایی این ماده بند آخر آن است که به موجب آن نقل و انتقال بدون رعایت این شرایط شکلی برای شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار میباشد، اما برای انتقال دهنده و انتقال گیرنده معتبر است؛ چون به موجب قرار داد، بین این دو شخص، این انتقال صورت گرفته است و قانون هم اعتبار قرارداد را به رسمیت شناخته و در این ماده نیز از چنین قراردادی سلب اعتبار نشده است.
شرایط دیگر نقل و انتقال سهام با نام. علاوه بر رعایت ماده 40 لایحه قانونی برای اعتبار این نقل و انتقال رعایت مواد 1287 تا 1290 قانون مدنی و ماده 5 طرح اصلاح آیین نامه ثبت شرکتها مصوب 12/6/1340 ضروری به نظر میرسد.[4]
بنابراین حصول شرایط ذیل الزامی میباشد:
1. دفتر ثبت شرکت، دفتر رسمی بوده و مندرجات آن نسبت به شرکت و اشخاص ثالث نیز اعتبار قانونی دارد.
2. برای رسمیت نقل و انتقال سهام با اسم شرکت، رعایت تشریفات ثبت و امضای نقل و انتقال در دفتر ثبت سهام شرکت و دفتر ثبت شرکتها، قانونا ضروری است.
3. چنانچه نقل و انتقال سهام با نام شرکت، وکالتا یا به نمایندگی صورت گیرد، باید سند وکالت رسمی با نمایندگی قانونی ارائه و شماره ثبت اسناد مذکور در دفتر ثبت سهام شرکت، منعکس شود.
4. اعتبار مندرجات دفتر ثبت شرکتها به منزله سند رسمی است.
5. انتقال با نام سهام شرکت، بدون رعایت شرایط قانونی فوق، از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
تبدیل سهام:
برای تبدیل سهام دو راه وجود دارد؛
الف. شیوه تغییر سهام در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد.
ب. در مجمع عمومی فوق العاده سهامداران به آن رای داده باشند.
در هر حال شرایطی که قانون تجارت برای تبدیل سهام در مواد 47 لغایت 49 لایحه قانونی سال 1347 پیش بینی کرده است باید رعایت شود وگرنه اقدامات شرکت معتبر نخواهد بود.