هیأت مدیره

كلمات كليدي : هيأت مديره، مديران شركت، ساختار هيئت مديره، شرائط عضويت در هيأت مديره

نویسنده : رضا پيراني

برای اداره شرکت دو رکن لازم است. رکن اول اداره شرکت که توسط هیئت مدیره انجام می‌شود و قانونگذار در ( لایحه قانونی 1347) به اداره جمعی شرکت توسط هیئت مدیره، جنبه قانونی بخشیده است. باید توجه داشت، هیأت مدیره نمایندگان سهامداران محسوب نمی‌شوند، بلکه یکی از ارکان اداره شرکت می‌باشند.[1] از وظایف هیئت مدیره انتخاب شخص حقیقی به سمت مدیرعاملی شرکت می‌باشد. مدیرعامل نیز رکن دوم اداره شرکت را تشکیل می‌دهد.

ساختار هیئت مدیره

هیئت مدیره از تعداد مدیرانی تشکیل شده است که مسئولیت اداره امور داخلی شرکت را برعهده دارند. هیئت مدیره باید صورت شورایی داشته باشد، در شرکتهای سهامی عام و خاص مدیریت انفرادی وجود ندارد.

1- تعداد اعضای هیئت مدیره.( ماده 107 لایحه قانونی) مقرر کرده است که در شرکتهای سهامی عام تعداد اعضای هیئت مدیره، نباید از پنج نفر کمتر باشد و چون اعضای هیئت مدیره حتما باید سهامدار شرکت باشند پس تعداد شرکاء نباید از پنج نفر کمتر باشد این ماده با ماده 3 لایحه قانونی تناقض پیدا می کند. در رفع تناقض بین این ماده و ماده 3 لایحه قانونی که حداقل تعداد اعضای شرکت را سه نفر اعلام کرده است، باید بگوییم که ماده 107 وارد بر ماده 3 لایحه است پس تعداد اعضای شرکتهای سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر شود[2]. در مورد شرکتهای سهامی خاص چون حداقل شرکای شرکت سه نفر می‌باشد و شرکت باید به صورت شورایی اداره شود پس حداقل مدیران هیئت مدیره نیز سه نفر می‌باشد. چنانچه تعداد اعضای هیئت مدیره از مقدار مصوب در اساسنامه و یا قانون کمتر شود، تصمیمات آنها از اعتبار ساقط است و باید اعضای علی البدل جای اعضای خارج شده از هیئت مدیره را بگیرند و اگر کفایت نکرد مدیران بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت نمایند.

2- برای مدیریت در شرکت علاوه بر شخص حقیقی، شخص حقوقی نیز می‌تواند مدیر شرکت شود و کسی را به نمایندگی از خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند این نماینده و شخص حقوقی با هم مسئولیت تضامنی دارند. مدیران شرکت نمی‌توانند از بابت عزل خود از مدیریت شرکت، تقاضای ضرر و زیان بنمایند، مگر اینکه عزل آنان در نتیجه سوء استفاده از حق صورت گرفته باشد [3].

شرائط عضویت در هیأت مدیره

سه شرط برای عضویت در هیأت مدیره ضروری است.

أ‌.اهلیت. صرف دارا بودن اهلیت برای عضوی در هیأت مدیره کفایت می‌کند، به همین خاطر صغیر ممیز با اجازه ولی خود می‌تواند مدیر شرکت شود(ماده 85 قانون امور حسبی)

ب‌.سهامدار شرکت باشند.این سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی(منظور از مجامع عمومی، مجامع عادی و فوق العاده است)[4] لازم است کمتر باشد(ماده 114 لایحه قانونی). این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیر مدیران ناشی شود، این سهام با نام و غیر قابل انتقال است.

ج‌. محرومین و ممنوعین از مدیریت در شرکت. قانونگذار در (ماده 111 لایحه قانونی) به منظور حفظ سلامت شرکت سهامی، افرادی را از مدیریت در این شرکتها محروم کرده است. این افراد عبارتند از: مهجورین، ورشکسته با حکم دادگاه، مرتکبین به سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی اموال عمومی که به محرومیت از حقوق اجتماعی محکوم گردیده اند. همچنین برخی افراد به موجب قوانین مختلفه از مدیریت در شرکتها منع شده‌اند. مانند اصل 41 قانون اساسی که رئیس‌جمهور، وزراء و کارمندان دولت را از مدیریت در شرکتهای خصوصی منع کرده است.

وظایف هیئت مدیره.

1. وظایف عمومی: مدیریت اجرایی شرکت را بر عهده دارند مانند: انتخاب رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره و یا عزل آنان. انتخاب و تعیین حدود اختیارات مدیرعامل و عزل او. دعوت از مجامع عمومی و ...

2. حراست از سرمایه: یکی از وظایف اصلی هیئت مدیره است و هیئت مدیره مکلف به حفظ حداقل سرمایه شرکت می‌باشد.

3. تقسیم سود: هیئت مدیره مکلف است که به حسابها( سود، و زیان و ترازنامه شرکت ) بپردازد و مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی دعوت نماید.[5]

اختیارات هیئت مدیره:

تعیین حق الزحمه مدیرعامل (ماده 124 لایحه قانونی)، ترتیب اندوخته قانونی(ماده 140 لایحه قانونی)، اصلاح اساسنامه پس از افزایش و یا کاهش سرمایه(ماده 163 لایحه قانونی) و ...