كلمات كليدي : مسئولیت مدنی، شرکت تضامنی، قانون تجارت، سهم الشرکة، مسئولیت محدود، شرکت نسبی، شرکت ، اشخاص ثالث،سرمایه
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل شده و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایهای است که در شرکت گذاشته است. قانونگذار برای آگاهی اشخاص ثالث از نسبی بودن مسئولیت شرکاء، قید عبارت مزبور را لازم دانسته است. منظور از مسئولیت شرکاء به نسبت سرمایه، این است که هر شریک در صورتی که دارائی شرکت پس از انحلال و تصفیه برای ادای دیون و قروض شرکت کافی نباشد، به نسبت سهمالشرکه خود از کلّ قروض در مقابل طلبکاران مسئولیت مدنی دارد.
نحوۀ تأسیس، طرز کار و انحلال شرکت نسبی، همانند شرکت تضامنی است و تنها وجه افتراق این دو شرکت در میزان مسئولیت مدنی شرکاء بعد از انحلال شرکت در مقابل طلبکاران میباشد.
شرکت نسبی یکی از اقسام شرکتهای اشخاص است. این نوع شرکت مختص به قانون ایران است و در کشورهای اروپایی شرکت نسبی وجود ندارد.
تشابه شرکت نسبی و شرکت تضامنی
مطالعه مقررات قانون تجارت راجع به این شرکت نشان میدهد که به جز چند نکته مختصر، مواد و مقرراتی که حاکم بر شرکت تضامنی است بر شرکت نیز حاکم است. در واقع از تلفیق مواد 185 و 189 قانون تجارت میتوان به این نکته پی برد که شرکت نسبی با شرکت تضامنی دارای نقاط مشترک زیر است:
1) شرکت نسبی زمانی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهمالشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد؛ چیزی که در مورد شرکت تضامنی نیز صدق میکند. (ماده 185 ناظر به ماده 118 قانون تجارت).
2) در شرکت نسبی نیز منافع به نسبت سهمالشرکه بین شرکاء تقسیم میشود، مگر آن که شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد (ماده 185 ناظر به ماده 119 قانون تجارت).
3) در شرکت نسبی، شرکاء باید لااقل یک نفر را از میان خود یا از خارج به سمت مدیریت معین کنند که حدود مسئولیت آنها متشابه مدیران شرکت تضامنی است. (ماده 185 ناظر به ماده 122 قانون تجارت).
4) در شرکت نسبی نیز اگر سهم الشرکه یا چند نفر از شرکاء غیرنقدی باشد باید سهمالشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شود. (ماده 185 ناظر به ماده 122 قانون تجارت).
5) شرکای شرکت نسبی نیز نمیتوانند سهمالشرکه خود را به دیگری منتقل کنند، مگر با رضایت تمام شرکاء. (ماده 185 ناظر به ماده 123 قانون تجارت).
6) موارد انحلال شرکت نسبی، تبدیل شرکت، تغییر شرکت (بر اثر خروج، فوت یا محجوریت یکی از شرکاء) و ادامه حیات شرکت نسبی مانند شرکت تضامنی است. (ماده 189 ناظر به مواد 126 الی 136 قانون تجارت).
اسم شرکت
در مورد شرکت نسبی مانند شرکت تضامنی به دلیل اهمیت شخصیت شرکاء، قانونگذار مقرر کرده است:
«در اسم شرکت نسبی عبارت شرکت نسبی و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد، بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده، عبارتی از قبیل «و شرکاء»، «و برادران» ضروری است» (ماده 184 قانون تجارت)
قید عبارت «شرکت نسبی» به اشخاص ثالث امکان میدهد که بدانند شرکای شرکت به نسبت سرمایه خود در پرداخت قروض شرکت مسئولند؛ اما درباره این امر نیز قانون ناقص است.
در مورد اسم شرکت با مسئولیت محدود چنین آمده است:
«در اسم شرکت [با مسئولیت محدود] باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود و الّا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود...». (مادۀ 95 قانون تجارت)
بنابراین کسانی که یک شرکت نسبی را تشکیل میدهند، باید در اسم آن حتماً عبارت «شرکت نسبی» را قید کنند و الّا طلبکاران شرکت حق دارند شرکاء را شریک تضامنی تلقی کنند.