كلمات كليدي : مجمع عمومي فوق العاده، مجامع عمومي شركت، شركت سهامي، تشكيل شركت سهامي، اركان شركت سهاميرضرض
نویسنده : رضا پيراني
شرکت سهامی سه رکن اصلی دارد، رکن تصمیم گیرنده، که مجامع عمومی شرکت هستند. رکن اداره کننده که شامل هیئت مدیره میباشد. رکن نظارت کننده که همان بازرسان شرکت میباشند.
مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده (ماده 73 لایحه قانونی 1347).
مجمع عمومی فوق العاده: مجمعی است که برای تغییر اساسنامه و امور دیگری که قانونگذار بر عهدهشان گذاشته تشکیل میشوند.[1]
ترکیب مجمع عمومی فوق العاده
کلیه دارندگان سهام – حتی اگر یک سهم داشته باشند - حق شرکت در مجمع عمومی فوق العاده را دارند. فرقی نمیکند که سهام آنها بانام یا بینام، ممتاز یا عادی باشد.
حضور نماینده و یا وکیل اشخاص حقیقی و حقوقی به منزله حضور سهامدار است (ماده 102 لایحه قانونی 1347). فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که با مراجعه به شرکت ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند (ماده 99 لایحه قانونی 1347).
تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
أ. دعوت از مجمع عمومی فوق العاده. بر خلاف مجمع عمومی عادی که دعوت کننده تشکیل جلسه مشخص است در مجمع عمومی فوق العاده دعوت کننده مجمع مشخص نیست. فقط در مورد انحلال شرکت بر اثر زیان وارده موضوع ماده 141 لایحه قانونی 1347 قاون هیأت مدیره را مکلف به دعوت از مجمع عمومی فوق العاده کرده است.[2]
روش دعوت مجمع به وسیله نشر آگهی میباشد. فاصله بین نشر آگهی و تشکیل مجمع حداقل ده و حداکثر چهل روز خواهد بود. در این آگهی باید دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل مجمع قید شود. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند( مواد97 الی 100 لایحه قانونی)
ب. برگزاری جلسات مجمع.
1. هیأت رئیسه. مرکب از رئیس، یک منشی و دو ناظر است به جز منشی باید بقیه از بین سهامداران انتخاب شوند. در صورت عدم پیش بینی در اساسنامه ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره است. (ماده 101 لایحه قانونی 1347).
2. صورت جلسه. از مذاکرات و تصمیمات مجمع ترتیب داده میشود و به امضای هیأت رئیسه میرسد(ماده 105 لایحه قانونی 1347).
3. حد نصاب جلسه. در دعوت اول با حضور بیش از نصف سهامداران حاصل میشود. در صورت به حد نصاب نرسیدن، مجمع دوم با حضور بیش از یک سوم سهامداران که حق رأی دارند، رسمیت مییابد (ماده 84 لایحه قانونی 1347).
4.اکثریت لازم برای اتخاذ تصمیم. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. (ماده 85 لایحه قانونی 1347).
5. شیوه اخذ رای. در مجامع معمولا با ورقه است، اما میشود از روشهای دیگری هم استفاده کرد. اگر سهامدار ورقهای خود را بطور سفید تحویل دهد؛ ورقه مزبور جزو آراء، درنظر گرفته نخواهد شد.[3]
6. اعلام تنفس. زمانیست که درباره تمام موضوعات دستور مجمع اخذ تصمیم نشود، و هیأت رئیسه با تصویب مجمع اعلام تنفس میکند.
تمدید جلسه، جلسه جدید نیست و حد نصاب جلسه دوم همان حد نصاب جلسه اول است (ماده 104 لایحه قانونی 1347).
وظایف و اختیارات مجمع فوق العاده
هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. (ماده 83 لایحه قانونی 1347). چه تغییر در اساسنامه جزیی باشد (مانند تغییر نشانی شرکت) و یا اساسی باشد (مانند تغییر موضوع شرکت) فقط در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
این مجمع نمیتواند اختیارات خود را به مجمع عمومی و یا هیأت مدیره تفویض کند. البته اگر در در اساسنامه پیش بینی نشده باشد که هیأت مدیره میتواند چنین تغییری در اساسنامه بدهد. (ماده 40 لایحه قانونی 1347).
محدودیت تغییر اساسنامه
هیچ مجمعی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر دهد یا بر تعهد سهامداران بیفزاید و یا به حقوق فردی صاحبان سهام خدشه وارد کند.
همچنین مجمع عمومی فوق العاده نمیتواند تصمیماتی اتخاذ کند که در صلاحیت مجمع عمومی عادی یا نهادهای دیگر شرکت است.