مدیر عامل

كلمات كليدي : مدير عامل، مديرت عامل، شركت سهامي، هيات مديره.

نویسنده : رضا پيراني

یکی از ارکان اساسی و الزامی اداره شرکت سهامی، مدیر عامل شرکت است. هیأت مدیره اقلا یک شخص حقیقی را به این سمت برمی‌گزینند(ماده124 لایحه قانونی). این شخص در مقابل اشخاص ثالث، نماینده شرکت محسوب می‌شود(ماده125 لایحه قانونی). مدیر عامل در شرکت کار اجرایی می‌کند و در قبال آن مزد می‌گیرد، چه عضو هیأت مدیره باشد و یا نباشد.[1]

وضعیت حقوقی مدیر عامل

برای بررسی وضعیت حقوقی مدیرعامل باید به سه موضوع پرداخته شود.

الف. انتصاب مدیرعامل ب.ختم وظایف مدیرعامل ج. حقوق و تعهدات فردی مدیرعامل در شرکت.

الف. انتصاب مدیرعامل در شرکت. از میان اعضای هیئت مدیره یا اشخاص خارج از آن صورت می‌گیرد. انتخاب مدیرعامل در صلاحیت هیئت مدیره است (ماده124 لایحه قانونی). مدیرعامل حتما باید از میان اشخاص حقیقی انتخاب شود. اگر مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد مدت مدیر عاملی او نمی تواند از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر باشد(ماده124 لایحه قانونی)هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف این ماده باشد در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و دارای مسئو لیت های سمت مدیرعامل است(ماده126 لایحه قانونی). تعیین مدت تصدی مدیرعامل با هیئت مدیره است.مسئله ای که مطرح است این است که دوره مدیریت عامل شرکت چند سال است؟ در جواب این سوال باید گفت که قانونگذار مدیرعاملین را به دو دسته تقسیم کرده است.

أ‌. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویتش در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود، این مدت بنابر( ماده 109 لایحه قانونی) حداکثر دو سال است.

ب‌. در مورد تعیین مدت مدیریت عامل اشخاص خارج از هیئت مدیره قانون ساکت است. اما به نظر می رسد که دوره مدیریت عامل این اشخاص نیز بیش از دو سال نخواهد بود. چرا که اعضای هیئت مدیره در حدود اختیارات خود حق انتخاب مدیرعامل را دارند، و اختیارات آنان برای دو سال است، پس مدت ماموریت مدیرعامل را نیز نمی توانند بیش از آن تعیین کنند.[2]

قانونگذار به صراحت بیان نکرده است که انتخاب مجدد مدیرعامل به این سمت جایز است، اما آن را هم ملغی نکرده است.پس انتخاب مجدد به این سمت بلامانع می باشد.

رئیس هیئت مدیره با تصویب سه چهارم آرای حاضرین در هیئت مدیره می تواند مدیرعامل شرکت نیز شود. مدیرعامل نمی تواند از میان اشخاص مشمول ماده 111 لایحه قانونی انتخاب شود. این افراد شامل مهجورین، ورشکسته ها، افرادی که به سبب یکی از جرایم ذیل به حکم قطعی دادگاه از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت: سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرایم در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.

ب.ختم مسئولیت مدیرعامل. با انقضای مدتی که هیئت مدیره برای تصدی او تعیین کرده است و یا استعفای مدیرعامل از سمت خود حاصل می شود. همچنین هیئت مدیره هر زمان که تشخیص دهد می تواند مدیرعامل را عزل کند و فقط زمانی مدیرعامل می تواند به سبب این عزل تقاضای خسارت کند که عزل او خطا تلقی شود. کلیه شروط خلاف قابلیت عزل مدیرعامل توسط هیئت مدیره باطل و بلا اثر است. اگر مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد به خاطر خروج از هیئت مدیره از این سمت عزل نمی شود. بین انقضای مدت مدیریت در هیئت مدیره با خروج از هیئت مدیره به دلایل دیگر تفاوت وجود دارد. در فرضی که مدیرعامل به دلایلی غیر از انقضای مدت مدیریت در هیئت مدیره، از آن خارج می شود، مانند این است که مدیرعامل از میان اشخاص خارج از شرکت انتخاب شده باشد.

ج.حقوق و تعهدات فردی مدیرعامل در شرکت. مدیرعامل به یکی از دو عنوان ذیل در شرکت کار کند.

1. با عنوان مدیرعاملی، که قراردادی مانند قرارداد وکالت است و در هر زمان قابل عزل است.

2. به عنوان کارمند شرکت که قراردادی تابع حقوق کار است و از همان حقوق و مزایا برخوردار می باشد.اگر کارمند شرکت نیز باشد عزل او از مدیرعاملی مانع ادامه کارش در شرکت نخواهد بود اما اگر فقط مدیرعامل باشد با عزل از این سمت ارتباط او با شرکت قطع خواهد شد.

اختیارات مدیرعامل.

مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب می شود و اختیارات قانونی غیر از این اختیارات تفویض شده ندارد. با این حال هیئت مدیره می‌توانند به مدیرعامل اختیار تام بدهد و مدیرعامل نیز به جز در مواردی که موضوع در حدود موضوع شرکت نباشد و یا در صلاحیت مجامع عمومی یا هیئت مدیره باشد دارای اختیارات تام است.

در صورتی که حدود اختیارات مدیررعامل در اساسنامه ذکر شده باشد، هیأت مدیره نمی‌تواند این اختیارات را افزایش و یا کاهش دهد.[3]